公司治理架構

本公司一直致力於建立完善的公司治理機制,除應遵守相關法令及章程之規定外,於維護保障股東權益為最大目標、並平等對待所有股東、強化董事會結構與運作、提升資訊透明度、維護利害關係人權益及落實企業社會責任上,致力於建置有效的公司治理架構,並監督公司管理階層之經營績效。其下設置薪資報酬委員會及內部稽核,各盡其職分別協助董事會善盡監督之責,確實落實公司治理精神,進而追求股東權益最大化及企業之永續經營。

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董事會

本公司之公司治理架構係以董事會為最高治理單位與制定經營決策之中心。透過健全而有效之董事會運作,除為公司營運上提供策略性指導,並可監督公司管理階層之經營績效,強化公司績效與責任,以達成增加股東長期利益之目標,為股東創造最大利益。

本公司為落實公司治理並提升董事會功能,建立績效目標以加強董事會運作效率,每年由董事會成員及董事會議事單位,就五大面向(包含:對公司營運之參與程度、提升決策品質、組成與結構、選任及持續進修、內部控制等)以內部自評方式進行當年度之董事會績效評估,以強化董事會效能之成果。

董事會成員組成多元化政策及落實執行:
本公司董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事會成員基本資料
本公司第十四屆董事成員均具備豐富經營管理、領導決策及相關產業知識,學經歷包含財務、銷售等,多元化政策落實情形如下。
多元化項目/
董事姓名
國籍
兼任
本公司員工
年齡 獨立董事
任期年資
營運
判斷
財務
會計
經營
管理
危機
處理
產業
知識
國際
市場觀
領導
能力
決策
能力
51

60
61

70
71

80
3


3

9
9


曾仲國 (董事長) 中華民國 V   V         V   V V V   V V
葉榮濱 (董事) 中華民國       V       V       V   V V
柯文吉 (董事) 中華民國       V       V V V     V V V
吳明城(董事) 中華民國     V         V   V V V   V V
彭継曾 (董事) 中華民國   V           V   V V   V V V
洪麗蓉 (獨立董事) 中華民國   V     V     V V V V   V   V
管衍德 (獨立董事)) 中華民國   V       V         V V V V V
楊文安 (獨立董事) 中華民國     V   V     V V V   V     V
陳銘彬 (獨立董事) 中華民國     V   V         V V V   V V


本公司多元化政策之具體管理目標及達成情形如下:

管理目標 達成情形
董事及獨立董事沒有同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事 達成
獨立董事席次超過董事席次三分之一且獨立董事連續任期不超過三屆 達成
兼任公司經理人之董事不逾董事席次三分之一 達成
董事間有超過半數之席次不具有配偶或二親等以內之親屬關係 達成

董事會獨立性: 本公司於 104 年選任獨立董事2人,110年07月20日改選增設為 4 人,占比為44.44%。本公司共有9席董事,其董事5席與4席獨立董事彼此之間,並無配偶、二親等以內之親屬關係,具備相當之獨立性。

董事會運作情形

薪資報酬委員會

本公司於100年設置薪資報酬委員會,由全體獨立董事組成。其職能為協助董事會定期執行與評估董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構,以及董事及經理人之薪資報酬,以落實公司治理。

薪資報酬委員會於112年舉行了2 次會議,薪資報酬委員會之職權:
1.訂定並定期檢討本公司董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
2.定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形,並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。



審計委員會

為健全公司治理,強化董事會之專業職能,本公司於110年股東常會改選後,成立審計委員會。 審計委員會的成員應由全體獨立董事組成。 本委員會之運作,以下列事項之監督為主要目的:
一、公司財務報表之允當表達。
二、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。
三、公司內部控制之有效實施。
四、公司遵循相關法令及規則。
五、公司存在或潛在風險之管控。
審計委員會至少每季召開一次會議,並針對涉及下列事項之案件進行討論、表決:
一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
為健全公司治理,強化董事會之專業職能,本公司於110年7月股東常會改選後,成立審計委員會,由全體獨立董事組成。
本委員會之運作,以下列事項之監督為主要目的:
1.公司財務報表之允當表達。
2.簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。
3.公司內部控制之有效實施。
4.公司遵循相關法令及規則。
5.公司存在或潛在風險之管控。

審計委員會於112年舉行了5 次會議,審計委員會之職權:
1.依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
2.內部控制制度有效性之考核。
3.依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
4.涉及董事自身利害關係之事項。
5.重大之資產或衍生性商品交易。
6.重大之資金貸與、背書或提供保證。
7.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
8.簽證會計師之委任、解任或報酬。
9.財務、會計或內部稽核主管之任免。
10.由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
11.其他公司或主管機關規定之重大事項。

委員會成員
職稱 姓名 審計委員會 薪酬委員會
獨立董事 洪麗蓉  V(召集人)  V(召集人)
獨立董事 楊文安 V V
獨立董事 陳銘彬 V V
獨立董事 管衍德 V V

防範內線交易作業具體執行情形
董事會成員及管理階層接班計畫